기업의 물적분할과 쪼개기 상장의 문제점

기업이 사업을 진행하고 경영함에 있어서 다양한 신사업을 통해서 새로운 캐쉬카우를 발굴하기도 하는데요. 이렇게 잘 만들어진 사업은 해당 기업의 가치를 높이고, 시장에서도 좋은 영향을 주면서 주가가 오르기도 합니다. 다만 이러한 잘 되는 사업이 새롭게 기업에 좋은 영향을 주기도 하지만, 점점 신 사업이 커지는 경우에는 지배구조 정비 및 경영 효율화를 위해서 사업을 분할하여 기업을 분할하기도 하는데요. 이러한 경우를 기업의 분할이라고 하며, 상법상에서는 인적분할과 물적분할로 나누어 구분하고 있습니다. 

이러한 기업 분할은 사업 부분별로 가치를 재평가 받을 수 있는 기회를 만들며, 수익성이 낮은 사업과 수익성이 높은 사업을 분리하여 기업의 자원 배분을 효율적으로 할 수 있는 수단으로 좋은 결과를 만들어내기도 하지만, 기업을 투자하는 투자자의 입장에서는 큰 손해를 볼 수 있기 때문에 주의가 필요한데요. 특히 기업을 수평으로 나누어 분리하는 인적분할이 아닌 물적 분할 그리고 그 물적 분할을 하는 회사를 자회사로 두는 것이 아니라 상장까지 이루어 진다면 기존 주주들의 가치를 훼손하여 주가가 폭락하는 등 큰 피해를 볼 수 있으므로 주의가 필요합니다. 

---

1. 기업 분할의 방법 : 인적 분할과 물적 분할 

기업의 분할 방법에는 단순분할, 분할합병, 인적 분할과 물적 분할등이 있는데요.

이 포스팅에서 알아볼 인적분할은 일명 수평적 분할이라고 하기도 하며, 분할할 모회사의 주주구성이 그대로 분할하는 자회사에도 동일하게 구성되는 방식으로 분할을 하는 것으로, 상법 상에서 원칙이 되는 분할 방법입니다. 즉 기존의 주주 구성을 바탕으로 새로운 회사를 설립하는 것을 말하는데요. 법적으로 독립된 회사가 되는 것을 이야기 합니다.

(1) 기업의 물적 분할의 의미와 장단점

 

기업의 물적 분할이란 기업이 특정 사업부를 신설회사로 만들어 모회사와 자회사로 나누는 것을 이야기 합니다. 이때 신설회사의 지분을 100% 모회사가 소유하고 있으며, 모회사가 지배권을 행사하는 형식의 기업분할을 말합니다. 

상법에서는 회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립할 수 있다고 하고 있는데요. 기본적으로 인적분할이 원칙이지만, 주식회사에서는 예외적으로 물적분할이 가능합니다. 

물적 분할은 주식회사에서만 예외적으로 기존 회사를 분할하면서 기존 회사가 지분을 100% 보유한 회사를 신설하는 형태로 이루어지는데요. 이러한 분할 형태를 통해서 모회사 자회사의 형태로 회사가 분할되게 됩니다. 

이러한 물적분할의 장점은 분할되는 사업부의 경영 전문화를 통해 전문성을 높일 수 있다는 점, 특정 사업에 대한 투자가 가능해진다는 점등 몇가지 장점들이 있는데요. 반대로 기존 법인에 대한 투자 메리트가 떨어지게 되면서 주주의 가치를 훼손하거나, 쪼개기 상장등의 방법을 통해서 기존 주주의 가치를 심각하게 훼손할 수 있다는 단점이 있습니다. 

 

---

 

2. 물적 분할 이후 IPO와 문제점 

기업의 물적 분할 자체는 기업의 전문화를 위해서 필요한 것으로 이해할 수 있는데요. 이러한 기업이 전문화된 사업부를 별도의 회사로 설립하여 전문성을 높이는 것을 통해서 기업의 자원을 집중하여 실적을 만들어낼 수 있다는 다양한 장점들을 만들어낼 수 있는데요. 

다만 물적 분할이후에 이어지는 IPO 를 통하여 기업 공개를 하는 경우 (일명 쪼개기 상장) 에는 소액 주주들의 가치를 심각하게 훼손할 가능성이 있다는 점이 가장 큰 문제가 될 수 있습니다.

단순하게 예를 들면 화학제품을 만들던 회사에서 배터리 사업이 잘 되면서 배터리 사업을 전문화 하여 회사를 분할하는 것은 기업의 전문성을 높이는 것으로 받아들일 수 있으나, 배터리 기업을 상장하면서 부터 소액주주들은 큰 피해를 볼 수 있는 상황에 처해질 수 있다는 점인데요. 

예로 들었던 화학제품 기업의 경우에는 배터리 사업이 분사되고 상장되면서 경영권을 가지고 행사하고 있는 대주주의 경우에는 신규 사업에도 경영참여를 하며 더 많은 투자금을 유치하기도 하며 지분 구조를 유지할 수 있지만 경영권에 참여하지 않는 주주들의 경우에는 새로운 회사로 잘 되고 있는 신규사업이 통째로 기존의 회사에서 빠져나가는 것을 볼 수 밖에 없는 상황이 되어버리는데요. 이렇게 빠져나가버린 회사로 인해서 기존 회사의 경우에는 핵심사업이 기업에서 빠져나가면서 주가가 하락하는 등 많은 문제들을 만들어내기 때문입니다. 

특히 대기업 위주의 대한민국 주식 시장에서는 물적 분할을 대기업 오너들의 경영권 유지와 편법승계, 사익추구등등으로 활용되면서 큰 문제가 되고 있는데요. 막말로 많은 분들이 법의 허점을 이용해 대기업 재벌들이 수천억의 돈을 꽁으로 챙겨간다고 까지 이야기되고 있는 것이 현실입니다. 

이러한 점은 해외의 사례들과 비교해 볼 수 있는데요. 미국 등에서는 인적 분할이 기본이며, 물적분할의 경우에는 모회사 주주에게 매수 청구권을 부여하는 방법을 통해서 자금을 유치하는 방법을 쓰고 있으며, 물적 분할을 하더라도 유망 사업 부분만을 떼어내어 하는 경우는 거의 없다는 점을 볼 수 있는데요. 만약 미국에서 이러한 물적 분할 후 쪼개기 상장이 일어나는 경우에는 주주들과 천문학적인 소송에 직면하게 될 것입니다. 

하지만 현재 한국에서는 여전히 이러한 물적 분할을 통해서 기존 주주의 가치를 훼손하는 쪼개기 상장이 여전히 일어나고 있으며, 관련해서 소액 주주들에 대한 보호는 전혀 없다는 점이 큰 문제가 되고 있는데요. 관련 된 사례들을 몇가지 아래 나열해보려고 합니다. 

 

3. 물적 분할 이후 상장의 사례

(1) LG 화학과 LG 에너지솔루션 (LG엔솔)

2022년 가장 문제가 되고 있는 쪼개기 상장으로 이슈가 되고 있는 것은 바로 LG 화학과 LG 에너지 솔류션(이하 LG엔솔) 인데요. LG화학의 경우에는 전기차에 들어가는 배터리 사업이 엄청난 가능성과 성장성을 보여주고 있었으며, 이로 인하여 주가가 많이 오르고 기업가치를 인정받고 있는 상황에서 배터리 사업을 LG 엔솔로 쪼개기 상장을 하겠다고 하여 큰 문제가 되고 있습니다. 

특히 LG화학의 경우에는 기존의 석유화학 사업에 비해서 높은 평가를 받은 이유가 배터리 사업 때문이었으며, 배터리 사업을 보고 많은 소액 주주들이 투자를 진행하였고, 이러한 상황에서 물적 분할 후 쪼개기 상장으로 인하여 소액 주주들의 경우에는 LG화학의 기업가치가 떨어지면서 주가가 떨어지는 사태를 맞이할 수 밖에 없게 되었습니다.  

LG 화학에서는 지주회사 LG의 LG화학 지분율이 30% 밖에 되지 않으며, 인적분할을 하는 경우에는 LG 엔솔이 대규모 투자금 유치시 지주회사의 지분율이 낮아진다는 점을 들어 쪼개기 상장을 이유로 들었는데요. 결과적으로는 30%에 달하는 오너일가 및 외인, 기관의 찬성으로 분할이 통과되어 진행되었습니다. 

이러한 결과로 LG화학의 주가는 물적분할의 결정과 함께 꾸준히 하락하다가 최근 반등을 하였으며, LG엔솔이 상장을 하게된다면 많은 투자자들이 LG에너지솔루션으로 몰리면서 주가 회복에 대한 기대감이 많이 줄어들어 있는 상황이라고 할 수 있습니다. 

 

(2) SK이노베이션과 SK온 

LG화학과 LG에너지솔루션과 마찬가지로 최근 이슈가 되고 있는 물적 분할은 SK 이노베이션이 배터리사업을 SK온으로 물적 분할을 발표하면서 이슈가되고 있는데요. 물적 분할이 완료되고 IPO까지 나설 것으로 예상이 되면서, 배터리 사업 물적분할로 인하여 최근 주가가 급락하는등을 겪으며 주주들의 반발이 이어지고 있습니다. 

배터리의 경우에는 위의 LG화학과 마찬가지로 차세대 유망사업으로 전기차등에서 활용도가 매우 높아 신성장 동력으로 꼽히고 있는 사업인데요. 이러한 물적 분할을 통해서 기존 주주 입장에서는 배터리와 관련된 주식을 한주도 받을 수 없는 상황 그리고 물적 분할 발표로 인한 주가 하락까지 주주가치를 훼손하는 일이 발생한 것입니다. 이러한 상황에서 SK와 오너일가는 물적 분할을 통해서 대규모 자금을 조달하면서도 돈 한푼 들이지 않고, 지분율이 희석될 걱정도 없이 조달을 하게되는 상황인데요. 이러한 부분에 있어서 많은 분들이 문제점을 지적하고 있기도 합니다. 

다만 회사의 입장에서는 배터리 사업에 있어서 대규모의 자금 조달이 필요하다는 점, 지주사의 지위를 유지하면서 대규모 자금조달을 위해서는 물적 분할이 필요하다는 점을 이야기하고 있는 만큼 관련된 내용이 계속해서 이슈가 될 것으로 보입니다. 

(3) 그외에도 

이외에도 물적 분할 후 쪼개기 상장의 사례들은 한국에서 계속되고 있는데요. SK케미칼과 SK바이오사이언스, 한국조선해양과 현대중공업, 카카오와 카카오뱅크 카카오페이등이 이미 쪼개기 상장을 진행했으며, 앞으로도 많은 회사들이 물적 분할 이후에 자회사 상장을 하는 방식으로 준비하고 있기에 계속해서 이슈가 되고 있는 상황입니다. 

 

4. 물적 분할 후 자회사 상장의 문제 해결 방법은?? 

물적 분할 후 자회사 상장에 대하여 기존 주주의 가치를 훼손하는 것을 해결하기 위해서는 법령 개정등 다양한 방법들이 논의가 되고 있는 상황인데요. 모회사 주주에게 신주인수권의 부여, 물적분할로 인한 소액주주 피해의 경우 반대 주주 주식매수 청구권 부여등 기존 주주들에게도 참여의 기회를 주면서 해결하는 방식이 논의가 되고 있습니다. 

또한 이러한 문제들을 해결하기 위해서는 주주들도 적극적으로 움직이고 있는데요. 소액주주들이 계속해서 증가하고 있고, 해당 주주들이 모여서 최근 많은 변화의 움직임을 만들어내고 있기도 합니다. 소액주주들이 기업의 주주로 의결권을 행사하고 주주 친화적인 기업으로 만들어가도록 행동하는 움직임도 계속해서 만들어지고 있습니다. 

늘어나는 '국민주'...목소리 커지는 소액주주

---

 

결과적으로 투자를 하시는 분들이라면 이러한 사례들을 잘 알아두실 필요가 있는데요. 관련된 주식들에 투자를 하시는 경우에는 특히 신경을 써야할 수 있습니다. 또한 계속해서 관심을 가지면서 현재 투자한 기업이 대하여 더 많이 알아두시고 목소리를 낼 필요가 있는데요. 

점점 늘어나는 소액주주들의 목소리도 모이면 큰 힘이 될 수 있으므로, 관련된 문제들에 대하여 관심을 가지고 투자를 하시면 좋을 것 같습니다. 

 

공모주 청약과 기업공개 IPO